美的合并小天鹅(美的合并小天鹅长期股权投资)

停牌27个工作日之后，美的集团资产重组方案终于水落石出。根据美的和小天鹅两家上市公司的公告，美的集团拟发行股份吸收合并小天鹅，之后小天鹅将退市，此次吸收合并的总交易金额预计为143.83亿元。业内认为，本次私有化预计可以深度整合美的洗衣机资产，打造立体化品牌布局，利好集团整体发展。停牌27个工作日之后，美的集团的资产重组方案终于水落石出。根据美的和小天鹅上市公司公告，美的集团拟发行股份吸收合并小天鹅，之后小天鹅将退市。本次合并交易总额预计为143.83亿元。业内人士认为，本次私有化有望深度整合美的洗衣机资产，打造立体化品牌布局，有利于集团整体发展。

美的144亿吸收合并小天鹅

10月23日晚间，美的、小天鹅两家上市公司同时发布公告称，美的集团拟发行股份吸收合并小天鹅，之后小天鹅将退市。本次合并交易总额预计为143.83亿元。

公告显示，美的集团将向除美的集团和TITONI(美的集团全资控股的境外子公司)以外的小天鹅全体股东发行股份，并以这些股东持有的小天鹅a股和b股股份进行交换。美的集团和TITONI持有的小天鹅a股和b股将不参与换股，这些股份将在本次换股合并后注销。

本次合并中，美的集团的转股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价42.04元/股。小天鹅a股的转股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价46.28元/股，溢价10%，即50.91元/股。小天鹅b股转股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价37.24港元/股，溢价30%，即48.41港元/股，折合人民币42.07元/股。

按照这个价格，小天鹅a股的换股比例为1:1.211，小天鹅b股的换股比例为1:1.0007，即每股小天鹅a股和b股可分别换得美的集团1.211股和1.0007股。

小天鹅总股本6.32亿，其中a股4.41亿，b股1.91亿。美的集团持有小天鹅239亿股，其海外全资子公司TITONI持有小天鹅B 0.94亿股，合计占比52.67%。按照换股比例，美的集团将增发3.42亿股，占总股本的5.16%。以42.04元的转股价格计算，市值约144亿。

本次换股合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团将承担小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他权利义务。由于美的集团和小天鹅的实际控制人均为何享健，本次合并不会改变美的的大股东。

合并方案需要双方股东大会审议和中国证监会批准，仍存在不确定性。美的集团、小天鹅股票自10月24日起继续停牌。

美女与小天鹅的婚姻史

小天鹅最开始是做陶瓷的生产商，70年代末开始转型生产洗衣机。经过多年努力，公司于1997年上市，但21世纪初，受战略调整影响，公司业绩大幅下滑。2003年初成为ST股，无锡市 *** 卖给了私人财团Sweet。

但甜甜挪用公款，擅自担保，严重损害了小天鹅的权益。无锡市 *** 为此收回股权，依靠国联重组资产，寻求再次出售。

2008年，美的斥资16.8亿元收购小天鹅24.01%股权，随后进一步增持至29.64%股权，成为小天鹅控股股东，由此开启小天鹅与美的联姻之旅。

小天鹅实际控制人历经多次变更(来源:国泰君安)

2010年，美的将荣事达注入小天鹅，提升了小天鹅的战略地位，同时股权比例上升至39.08%。

2014年，美的集团和TITONI以小天鹅股东发起部分收购，美的集团持股比例进一步提高至52.67%(包括其海外子公司TITONI持有的14.89%股权)。

小天鹅在过去的五年里取得了巨大的成就。

美的并购小天鹅是继2017年凌薇私有化后，美的集团第二次将旗下子公司并入集团。

与股价长期被低估的凌薇控股不同，小天鹅是美的典型的现金牛资产:行业结构稳定，潜在竞争对手少，资本支出少，现金流回报丰厚，账面现金资产充裕，几乎没有计息负债。

在2009年美国成为小天鹅的东家之前，小天鹅的收入波动较大，增速较低。2003年至2008年年均复合增长率为8.15%，明显低于2012年至2017年年均复合增长率25.39%。从销量来看，小天鹅近五年平均增速为21.76%，高于行业平均增速18.85个百分点。

图片:光大证券

国泰君安分析指出，小天鹅被美的集团控股后的10年内，销售收入增长400%，归属净利润增长超过36倍。虽然收入增速没有超过白电龙头，但收购前10年小天鹅的收入增速明显慢于白电龙头，这在一定程度上已经说明了美的集团对小天鹅的成功整合。

股价表现方面，小天鹅在对应的10年最高累计涨幅达到600%，区间最高涨幅超过20倍，也带来了不错的资本回报。

此外，自2008年美的成为控股股东以来，小天鹅10年累计净利润71.8亿元，现金分红23.4亿元。2018H1，公司自有现金净额约100亿元。

美的增加小天鹅利润(来源:光大证券)

进一步增强协同效应。

业内人士认为，美的现在实施产品领先战略，技术处于同行前列，但品牌溢价进一步提升空。本次私有化有望深度整合美的洗衣机资产，打造立体化品牌布局，有利于集团整体发展。

目前，美的在洗衣机领域拥有多个品牌，包括美的、小天鹅、贝弗利、东芝等。其中美的品牌主要负责低端市场，小天鹅品牌主要负责高端市场，贝弗利主要负责高端市场，东芝主要负责海外市场。

图片:国泰君安

如果说美的需要一个统一的高端品牌，那么贝弗利将是一个需要调整的品牌。所以，如果小天鹅不私有化，贝弗利的大幅度调整就会受阻。

美的集团也认为，小天鹅的换股合并可以彻底解决双方潜在的同业竞争，突破各自业务发展的瓶颈，彻底消除双方的关联交易。

兴业证券指出，美的集团作为家电龙头之一，治理结构完善，业务范围广泛，增长潜力强劲。作为中国最早的洗衣机制造商之一，小天鹅在R&D的持续投资使公司拥有深厚的技术储备和核心竞争力。此次私有化不仅能强化美的集团在家电行业的地位，还能发挥更有效的协同效应。我们看好合并后的美的集团的长期发展。

中信证券认为，本次换股合并后，小天鹅的业务将继续由存续公司美的集团经营。美的集团的业务布局将进一步完善，相关业务规模和持续盈利能力将得到增强。合并前，小天鹅除美的集团和TITONI以外的其他股东享有的股权和损益将分别转为归属于美的集团母公司的股权和净利润，进一步增加归属于美的集团母公司的股权和净利润。

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